历时四年多、历经全国人大常委会四次审议后，证券法终于完成大修，于12月28日在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过，将于明年3月1日起施行。新证券法直击资本市场焦点问题，在证券发行制度、投资者保护、法律责任等方面进行了完善，特别是针对市场深恶痛绝的欺诈发行行为，新法大幅加大了处罚力度。

【焦点1】

提高违法成本

欺诈发行可倾家荡产

长期以来，在A股市场，由于上市后巨大的利益诱惑，一些公司铤而走险对财务等数据大肆造假，以期达到上市标准。一朝败露，投资者利益严重受损，责任方所付出的代价却远不足以形成震慑。

此次修法，大幅加大了针对欺诈发行各方的处罚力度。比如，对于“尚未发行证券的”，对发行人的罚款标准由原来的“30万元以上60万元以下”提升到“200万元以上2000万元以下”。对于“已经发行证券的”，对发行人的罚款标准由“非法所募资金金额1%以上5%以下”提升为“非法所募资金金额10%以上1倍以下”。

更为重要的是，不仅是对发行人，针对相关责任个人的处罚也全面升级。具体来说，在行政处罚上实行“双罚制”，比如对欺诈发行，除了要对发行人进行处罚，对发行人直接负责的主管人员和其他直接责任人员也要给予处罚。发行人的控股股东、实际控制人组织指使导致欺诈发行的，也要给予高额的行政处罚。

新证券法明确，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得10%以上1倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2000万元的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。这意味着，如果责任做实，发行人的控股股东、实际控制人不仅要被没收自己企业上市所得的全部收益，还可能要付出最高达到违法所得一倍的罚款。今后，欺诈发行者，很可能倾家荡产！

新证券法针对虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，都大幅度加大了行政处罚力度，还完善了证券市场的禁入制度，扩大了禁入范围。被禁入的违法行为人除了不能从事证券业务，不得担任上市公司董监高以外还增加了规定，明确一定期限直至终身不得在证券交易所进行证券交易。

【焦点2】

全面推进注册制

强化发行信息披露

注册制是此次证券法修改的一个重要内容。

一是精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。还比如，在债券公开发行方面，取消了公开发行债券要求公司有净资产的数额标准。

二是调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

三是强化了证券发行中的信息披露。新证券法专设一章，对信息披露作了系统规定。有关人士介绍，新证券法规定，证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定，这为注册制的分步实施留出制度空间。

【焦点3】

加强保护投资者

创新证券民事诉讼制度

维护投资者合法权益是资本市场健康稳定发展的重要基础。“这次修改突出强调投资者保护，特别是就中小投资者的权益保护这一主线，进行制度设计。”全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣在发布会上说。

新证券法专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括：区分普通投资者和专业投资者，有针对性地作出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。

“修订后的证券法还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度。”龚繁荣说。

具体来看，一是充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼；二是允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体；三是建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

龚繁荣说，这次修订既规范发行人、中介机构等市场主体行为，又规范证券发行、上市、交易、退市各个环节，完善信息披露制度，依法加强监管，加大对证券违法行为的惩处力度，着力构建更加有力的投资者权益保护机制。

（综合新华社北京12月28日电）