万科股权争夺战延绵至今，对阵双方已从“万科对宝能”演变为“万科对华润”，眼下局势也已明朗，宝能系和华润已经联手。

近日，当王石欲引入新队友深圳地铁入局时，华润果断投了反对票。长久的沉默后，宝能系猛然出手，发声反对万科重组预案，华润随后继续附和，将万科管理层逼到了墙角。6月26日，宝能再放大招，直接发声要罢免王石在内的万科本届董事会的所有董事！

鉴于华润和宝能联手持有股权近40%，双方只需要再争取10%左右的股权决议就能通过罢免议案。王石时代真的要谢幕了吗？

昨天万科股东大会审议五项议案，其中，董事会、监事会报告两个议案未获有效表决通过，对此，万科董事会主席王石表示乃是意料之中。

●宝能系：持有万科24.26%股权

●华润集团：持有万科15.29%股权

●罢免议案通过需股东大会一半票数

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事件

宝能系“逼宫”

王石游学长期脱离工作岗位，依然获5000多万元报酬

上周末，深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司对于罢免王石董事职位的原因给出了说明。

宝能系在议案中对于提议罢免王石董事职务给出了理由，对于在重大资产重组预案的相关事项过程中，宝能系指责王石没有充分关注重组交易价格的公允性、合理性及公司和全体股东的整体利益，没有对异议董事提出的意见给予必要的重视和考虑，此外没有对独立董事提出回避的合法合规予以特别的关注与审查，称王石的行为严重违反《公司法》规定的董事义务及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的董事行为规范。

议案内容称，万科已经成为被内部人实际控制的上市公司。此外，万科从2008年宣布无实际控制人开始，已经偏离上市公司规范运作要求。自2014年推出事业合伙人制度后，对于公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，也从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。

值得一提的是，议案指责王石个人在2011年至2014年间，前往美国、英国留学，在长期脱离工作岗位的情况下，依然从万科获得现金报酬5000多万元。宝能系称王石利用董事长地位获取巨额报酬，损害公司和广大投资者利益。而对其他董事的罢免理由中均提到这一点，称未尽到保护公司和股东利益的职责。

华润撇清“联手”

没提开临时股东会，也没提名吴向东当万科董事长

宝能系与华润集团曾在6月23日深夜“联手”反对万科重组，当时华润人士表示：他们发了（声明）我们就发，这使得外界都预期宝能系发难背后有华润支持。

有媒体报道，宝能系已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能系实际控制人姚振华为监事长。吴向东现年48岁，原为华润置地董事会主席。对此华润方面回应称：华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。不过华润的回应没有涉及是否事先知道宝能系的安排。

万科公司章程第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

这意味着，宝能提出的罢免现有十二位董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。目前宝能系两家公司持有万科24.26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。如果华润支持宝能系，则双方只需要再争取10%左右的股权决议就能通过。

6月25日，万科独立董事华生在文章中提到：“听说有人已经放出话来，华润主导后，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国企管理办法，也可以选择离开。”

2

回应

股东大会召开

我是拿薪酬的董事长 对公司进行战略性把握

昨天下午，万科企业股份有限公司2015年度股东大会在深圳总部召开。

昨天万科股东大会审议五项议案，其中，董事会、监事会报告两个议案未获有效表决通过，审计财报、分红方案、续聘会计师事务所三个议案获得通过。对此，万科董事会主席王石表示乃是意料之中。

会上，王石回应小股东对其千万元薪酬的质疑。“首先，我是执行董事，我并不是只挂名的董事长，是公司管理层的一员，是拿薪酬的董事长。”王石称，“我介入了公司管理，监督公司运转。我在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。我对公司进行战略性的把握，监督管理团队执行董事会决策是否有偏差。”

万科监事会主席解冻说：“王石是合格的董事长，没有不堪到要被罢免的程度。”他表示，王石从来没有脱离过工作岗位，即使在海外期间，也为公司提供了资源和支持。“王石是执行董事，没有单独领取津贴，是与公司管理层一样领取薪酬，其薪酬是经过每年股东大会审议确认的。过去万科业绩不断增长，但王石的薪酬没有与利润同步增长。”

关于何时放手万科，王石回应称：“我曾经说过，我说我的成功应该是没有人再需要我，这才是成功，从现在来看，我还不太成功，因为现在还有一个重点，有提案要把我掀掉。我希望郁亮能代替我，如果能实现当然好，郁亮成为董事长，当然我同时辞职，如果我还没被罢免的话，这是一个不错的建议。”

王石称重组方案董事会已通过，可以往前推进。王石表示，重组方案推进之后，最终的规模、具体的价格还要董事会和股东大会决议。

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专家

华润须说明对万科管理层态度为何巨变

中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员刘姝威昨天在其微信公众号上发文指出，万科股权之争不仅将成为中国股市的历史标志性事件，而且也将成为中国经济发展史上的标志性事件。因为万科股权之争的结局将影响到中国的法制建设和实业发展。

在文章里，刘姝威表示，万科股权之争对中国法制建设的影响之一就是金融监管机构必须确认宝能收购万科股份的资金是否合法；另外，华润必须公开说明为什么在万宝股权之争公开化时沉默不语，而现在华润与宝能步调一致。

刘姝威指出，华润是央企，按照国资委的要求，华润的决策必须经过党委讨论。所以，在万科股权之争中，华润的行为会被市场看作执政党对中国法制建设和实业发展态度的风向标。

刘姝威还称，万科企业文化的建立与华润作为前第一大股东的态度有相当大的关系。现在华润对万科管理层的态度与此前有天壤之别。为什么华润对万科管理层的态度发生如此变化？华润应该向公众说明。

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回顾

万科之争

●2015年7月、8月

宝能系旗下前海人寿耗资约100亿元，买入7.36亿股万科A股票。前海人寿“弹药”耗尽后，钜盛华随即登场，买入万科A约9.26亿股。

●2015年12月6日

根据万科A公告，宝能系通过连续增持，合计持有万科A股股票221103.89万股，占公司总股本的20.008%，为第一大股东。万科易主。12月10日和11日宝能系继续增持万科A，持股比例已达22.45%。万科遭遇“野蛮人”入侵事件。

●2015年12月17日

王石在万科内部讲话中表示：不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”，可能毁掉万科最值钱的东西。

●2015年12月18日

万科发布公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，午后AH股临时停牌。

●2016年1月30日

王石：不欢迎民企当万科第一大股东，“结果是非常清楚的”。

●2016年3月13日

万科宣布拟引入深圳地铁600亿资产注入换股。

●2016年3月17日

华润与万科管理层第一次呛声，宝能同意万科延期复牌。

●2016年6月12日

万科与深圳地铁签署深化战略合作备忘录，万科将提交引入深圳地铁成为重要股东的重组预案。

●2016年6月17日

万科发布重组预案，深圳地铁集团将成为万科第一大股东，持股比例为20.65%，原第一大股东宝能系持股将由目前的24.26%下降至19.27%，华润由15.29%下降至12.15%。

●2016年6月23日

宝能深夜公告，明确反对万科重组预案。不到1小时，华润重申反对万科重组预案，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

●2016年6月26日

宝能提议召开万科临时股东大会，罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务；罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务；罢免解冻、廖绮云公司监事职务。鉴于海闻此前已经提出辞职，宝能系此次提出的议案，相当于是罢免万科本届董事会的所有董事。（综合）